Информационное письмо Арбитражного третейского суда г. Москвы от 22.04.2015 N 461 "Обзор судебной практики Арбитражного третейского суда города Москвы по рассмотрению иска о взыскании покупателем с продавца излишне уплаченной суммы по договору купли-продажи ценных бумаг"

АРБИТРАЖНЫЙ ТРЕТЕЙСКИЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ

ИНФОРМАЦИОННОЕ ПИСЬМО
от 22 апреля 2015 г. № 461

ОБЗОР СУДЕБНОЙ ПРАКТИКИ АРБИТРАЖНОГО ТРЕТЕЙСКОГО СУДА ГОРОДА
МОСКВЫ ПО РАССМОТРЕНИЮ ИСКА О ВЗЫСКАНИИ ПОКУПАТЕЛЕМ
С ПРОДАВЦА ИЗЛИШНЕ УПЛАЧЕННОЙ СУММЫ ПО ДОГОВОРУ
КУПЛИ-ПРОДАЖИ ЦЕННЫХ БУМАГ

Статья 29 Регламента Арбитражного третейского суда города Москвы предусматривает, что иск предъявляется по месту фактического нахождения Третейского суда, указанному на официальном сайте.
Арбитражный третейский суд города Москвы принимает и рассматривает иски сторон, заключивших третейское соглашение о рассмотрении спора в Арбитражном третейском суде города Москвы, независимо от места нахождения (проживания) сторон.
В соответствии с частью 1 статьи 5 Федерального закона от 24.07.2002 № 102-ФЗ "О третейских судах в Российской Федерации" спор может быть передан на разрешение третейского суда при наличии заключенного между сторонами третейского соглашения. Третейское соглашение может быть заключено сторонами в отношении всех или определенных споров, которые возникли или могут возникнуть между сторонами в связи с каким-либо конкретным правоотношением (часть 1 статьи 5). Согласно части 1 статьи 7 Федерального закона "О третейских судах в РФ" третейское соглашение заключается в письменной форме, если иная форма третейского соглашения не предусмотрена федеральным законом.
Рекомендуемая форма третейского соглашения (третейской оговорки) для включения в договор, в раздел "разрешение споров":
"Все споры по настоящему договору передаются на разрешение в государственный суд или в Арбитражный третейский суд города Москвы (г. Москва, ул. Шкулева, д. 9, корп. 1) в соответствии с его Регламентом.
Стороны согласовали, что заявление о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда подается в государственный суд по месту третейского разбирательства".
Общество с ограниченной ответственностью "К" (истец) обратилось в Арбитражный третейский суд города Москвы с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Р" (ответчик 1) и гражданину П. (ответчик 2) о взыскании неосновательного обогащения и оплаченного третейского сбора.
Исковое заявление подано с соблюдением требований, установленных Федеральным законом № 102-ФЗ "О третейских судах в Российской Федерации", к нему приложены документы, подтверждающие наличие третейского соглашения.
Между сторонами имеется третейское соглашение в виде идентичных третейских оговорок, содержащихся в договорах купли-продажи ценных бумаг, согласно которым: "Все споры из заключения, исполнения, изменения, возмещения убытков и расторжения настоящего договора, в том числе споры о его заключении и действительности, подлежат рассмотрению исключительно в Арбитражном третейском суде города Москвы (г. Москва, ул. Шкулева, д. 9, корп. 1) в соответствии с действующим регламентом". Аналогичная третейская оговорка содержится в договорах поручительства.
Истец и ответчик о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке ст. 4 ФЗ "О третейских судах в РФ". Представитель истца в судебном заседании полностью поддержал заявленные требования. Представитель ответчика 1 в судебном заседании не признал исковые требования, просил отказать в удовлетворении в полном объеме. Представитель ответчика 2 в судебном заседании не признал исковые требования, просил отказать в удовлетворении в полном объеме.
Исковое заявление мотивировано тем, что между истцом и ответчиком 1 заключены договоры купли-продажи ценных бумаг, согласно которым продавец ОАО "Р" (ответчик 1) обязан передать в собственность покупателя ООО "К" (истец) обыкновенные акции ОАО "Сбербанк России" и ОАО "Газпром" в течение трех рабочих дней с момента оплаты, а покупатель - оплатить продавцу стоимость ценных бумаг в течение двух рабочих дней со дня заключения договоров; а также договоры купли-продажи ценных бумаг, согласно которым продавец ОАО "Р" обязан передать в собственность покупателя ООО "К" обыкновенные акции ОАО "НК ЛУКОЙЛ" и ОАО "Сбербанк России" в течение трех рабочих дней с момента оплаты, а покупатель - оплатить продавцу стоимость ценных бумаг в течение двух рабочих дней со дня заключения договоров.
В качестве обеспечения исполнения ОАО "Р" обязанностей по договорам купли-продажи ценных бумаг между истцом и ответчиком 2 были заключены договоры поручительства, в соответствии с которыми гражданин П. принял на себя обязанность отвечать перед ООО "К" за исполнение ОАО "Р" обязательств, вытекающих из договоров купли-продажи ценных бумаг, а именно: исполнению денежных обязательств; исполнению обязательств по возмещению убытков, уплате неустоек и иных санкций; по возврату неосновательного обогащения, полученного продавцом, в том числе возврату излишне уплаченных денежных средств.
Всего общая стоимость приобретаемых ООО "К" обыкновенных акций у ОАО "Р" по вышеуказанным договорам купли-продажи ценных бумаг составила девятьсот тридцать три миллиона двадцать пять тысяч четыреста пятнадцать рублей 33 копейки.
В соответствии с договорами купли-продажи ценных бумаг все платежи производятся покупателем в безналичном порядке в рублях Российской Федерации путем перечисления соответствующей суммы на указанный в договоре счет продавца. Датой осуществления платежа (моментом исполнения покупателем своих обязательств по оплате соответствующего платежа) считается дата зачисления денежных средств на корреспондентский счет банка продавца.
Истец во исполнение указанных положений договоров купли-продажи ценных бумаг перечислил на расчетные счета покупателя сумму в размере один миллиард шестьсот пятьдесят пять миллионов девятьсот восемьдесят четыре тысячи сто рублей 66 копеек, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями.
Поступление денежных средств в указанной сумме на расчетный счет покупателя подтверждается представленными в материалы дела банковскими выписками по счетам.
Во исполнение условий договоров купли-продажи ценных бумаг ОАО "Р" передало в собственность ООО "К" обусловленные договорами обыкновенные акции на общую сумму девятьсот тридцать три миллиона двадцать пять тысяч четыреста пятнадцать рублей 33 копейки, что подтверждается представленными в материалы дела отчетами брокера по фондовому рынку, выписками из сводного отчета об операциях депонента, отчетами о совершении операций (Щ-002), отчетами о выполнении депозитарной операции, поручениями на прием на учет/снятие с учета ценных бумаг (Форма П-002). Обыкновенные акции были приняты истцом без претензий и замечаний, доказательств возврата в материалах дела не имеется.
В связи со значительной переплатой покупателем выкупной стоимости обыкновенных акций по договорам купли-продажи ценных бумаг истец неоднократно направлял ответчикам претензии с требованием о возврате излишне уплаченных денежных средств.
Невыполнение ОАО "Р" обязанности по возврату безосновательно полученных денежных средств послужило основанием для обращения истца в третейский суд с настоящим иском.
В представленном в материалы дела отзыве ОАО "Р", поддержанном представителем ответчика по доверенности, подтверждаются указанные в иске факты заключения сделок и оплаты. Однако ответчик не согласен с требованием о возврате денежных средств. В обоснование своей позиции ответчик ссылается на договоренности ОАО "Р" и ООО "К" об увеличении стоимости в связи с увеличением количества приобретаемых обыкновенных акций, в подтверждение которых ООО "К" совершило конклюдентные действия, выразившиеся в совершении платежей в большем, чем предусматривалось сделками, размере.
В представленном в материалы дела отзыве гражданина П., поддержанном представителем ответчика по доверенности, подтверждаются указанные в иске факты заключения сделок и не оспариваются факты оплаты. Представитель гражданина П. поддержал доводы ООО "К" и просил отказать в удовлетворении исковых требований истца по указанным представителем ООО "К" основаниям.
Представитель истца возражал против доводов ответчиков о наличии договоренностей об изменении предмета и стоимости сделок. Им указано на отсутствие каких-либо доказательств, свидетельствующих о намерениях сторон изменить количество приобретаемых акций и стоимость сделок, что подтверждается актом сверки взаимных расчетов между ООО "К" и ОАО "Р", согласно которому ОАО "Р" признало задолженность перед ООО "К" в оспариваемой сумме.
Суд не признал доводы ответчиков об одностороннем изменении предмета сделок и увеличении стоимости сделок обоснованными по следующим основаниям. В соответствии со ст. 452, 453 Гражданского кодекса РФ соглашение об изменении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев делового оборота не вытекает иное. В случае изменения договора обязательства считаются измененными с момента заключения соглашения сторон об изменении договора, если иное не вытекает из соглашения или характера изменения договора. Доказательств о заключении и/или намерений заключения соглашений, изменяющих стоимость сделок, суду не представлено. Иных доказательств в обоснование своей позиции ответчиками суду не представлено.
Статья 310 Гражданского кодекса РФ не допускает односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.
Из существа заключенных сделок и условий подписанных сторонами при этом договоров не вытекает право ответчика на одностороннее изменение условий обязательств.
Представитель истца обосновал осуществление ООО "К" переплаты по сделкам в столь значительном размере сложившимися спорными отношениями между ОАО "Р" и Банком, в котором ответчиком открыт банковский счет, на который истцом во исполнение условий договоров купли-продажи ценных бумаг была перечислена спорная сумма. Истец в целях приобретения акций был вынужден заключить с ответчиком соглашения к договорам об изменении реквизитов оплаты и осуществить перечисление денежных средств в другие банки в связи с уклонением Банка, по утверждению ответчика, совершить операции по купле-продажи акций.
Проанализировав и оценив в совокупности представленные доказательства, третейский суд пришел к выводу о том, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме по следующим основаниям.
Пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). В соответствии с пунктом 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.
Факт переплаты истцом ОАО "Р" по договорам купли-продажи ценных бумаг подтверждается имеющимися в материалах дела документами.
Согласно ст. 1102 Гражданского кодекса РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса РФ. Статьей 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрена возможность применения правил, предусмотренных гл. 60 Гражданского кодекса Российской Федерации (обязательства вследствие неосновательного обогащения), к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством, если иное не установлено Гражданским кодексом, другими законами и правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений.
Поскольку оплата денежных средств в большей сумме была произведена истцом в связи с названными сделками, но не в соответствии с их условиями, особых правил о возврате излишне уплаченных по сделкам купли-продажи сумм действующим гражданским законодательством не предусмотрено и из существа рассматриваемых правоотношений не вытекает невозможность применения правил о неосновательном обогащении, а также учитывая, что наличие задолженности в указанной сумме полностью подтверждено материалами дела и ответчиком не оспорено, суд находит требования истца обоснованными, правомерными и подлежащими удовлетворению в полном объеме на основании ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации.
При таких обстоятельствах суд приходит к выводу, что ОАО "Р" действительно безосновательно приобрело за счет истца денежную сумму, а потому в силу закона обязано возвратить ее последнему.

В соответствии со ст. 361 Гражданского кодекса РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Согласно ч. 1, 2 ст. 362 Гражданского кодекса РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.
На момент судебного разбирательства доказательств возврата излишне уплаченных денежных средств ответчики в материалы дела не представили, сумму задолженности не оспорили.
Учитывая, что требования истца обоснованы, документально подтверждены, третейский суд пришел к выводу, что исковые требования следует признать обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме. С ответчиков в пользу истца подлежит взысканию солидарно сумма неосновательного обогащения. Расходы по оплате третейского сбора распределяются пропорционально удовлетворенным и отклоненным требованиям в порядке ст. 16 ФЗ "О третейских судах в РФ".
Исковые требования истца удовлетворены третейским судом в полном объеме. Замоскворецким районным судом г. Москвы выдан исполнительный лист на принудительное исполнение решения Арбитражного третейского суда города Москвы.
Обзор подготовлен помощником Председателя Арбитражного третейского суда города Москвы по аналитической работе Петренко О.В.

Председатель
Арбитражного третейского суда
г. Москвы
А.В. Кравцов


------------------------------------------------------------------